La Saga di Elon Musk-Twitter si è ora trasferita in campo

Ora che Elon Musk ha indicato la sua intenzione di farlo Allontanandosi dalla sua offerta da 44 miliardi di dollari per l’acquisto di TwitterIl destino dell’influente social network sarà determinato da quella che potrebbe essere un’epica battaglia giudiziaria, che comporterà mesi di costosi contenziosi e trattative ad alto rischio da parte di avvocati d’élite di entrambe le parti.

La domanda è se il signor Musk sarà legalmente costretto a rispettare l’acquisizione concordata o gli permetterà di fare marcia indietro, magari pagando una multa di 10 cifre.

La maggior parte degli esperti legali afferma che Twitter ha il sopravvento, in parte perché il signor Musk ha allegato alcuni indizi alla sua approvazione per l’acquisto della società e la società è intenzionata a concludere l’accordo.

Ma Musk è impulsivo e spigoloso, sostenuto da una flotta di alti banchieri e avvocati. Invece di impegnarsi in una lunga disputa pubblica con l’uomo più ricco del mondo e le sue orde di seguaci fanatici, Twitter potrebbe essere sotto pressione per trovare una soluzione relativamente rapida e pacifica, che potrebbe preservare l’indipendenza dell’azienda ma lasciarla in una posizione finanziariamente vulnerabile. Luogo.

Mike Ringler, un partner di Skadden, Arps, Slate e Meagher & Flom che rappresenta il signor Musk, ha dichiarato venerdì a Twitter che il suo cliente stava abbandonando l’acquisizione. Nella sua lettera, Ringler ha affermato che Twitter ha violato l’accordo con Musk non fornendogli informazioni dettagliate su come è stato misurato. conti errati. Ha anche affermato che il signor Musk non crede alle metriche che Twitter ha divulgato pubblicamente sul numero di utenti falsi.

Il consiglio di Twitter ha risposto dicendo che intendeva completare l’acquisizione e avrebbe citato in giudizio il signor Musk nella corte del Delaware per costringerlo a farlo.

Al centro della controversia ci sono i termini dell’accordo di fusione che Musk ha raggiunto con Twitter ad aprile. Il suo contratto con Twitter gli consente di rompere il suo accordo pagando una commissione di $ 1 miliardo, ma solo in circostanze specifiche come la perdita del finanziamento del debito. L’accordo richiede anche a Twitter di fornire i dati che il signor Musk potrebbe richiedere per completare la transazione.

Mr. Musk ha chiesto a Twitter di fornire un resoconto dettagliato dello spam sulla sua piattaforma. Per tutto giugno, gli avvocati di Musk e Twitter hanno discusso su quanti dati dovrebbero essere condivisi per soddisfare le richieste di Musk.

La reazione di Musk all’accordo su Twitter ha coinciso con un calo significativo nella valutazione delle società tecnologiche, inclusa Tesla, la società di auto elettriche che gestisce, che è anche la sua principale fonte di ricchezza. Il signor Musk non ha risposto a una richiesta di commento.

Twitter sostiene che i numeri di spam siano accurati, ma si è rifiutato di rivelare pubblicamente come rileva e tiene conto degli account di spam perché utilizza informazioni private, come i numeri di telefono degli utenti e altri indizi digitali sulle loro identità, per determinare se l’account non lo è genuino. Un portavoce di Twitter ha rifiutato di commentare quando Twitter ha pianificato di intentare una causa per far rispettare l’accordo di fusione.

“I risultati sono: la corte dice che Musk può andarsene”, ha affermato David Larker, professore di contabilità e governo societario alla Stanford University. “L’altra conseguenza è che è costretto a portare a termine l’affare e il tribunale può forzarlo. Oppure potrebbe esserci un compromesso in cui c’è una rinegoziazione dei prezzi”.

Per Twitter, completare la vendita a Mr. Musk è fondamentale. Ha stretto un accordo con il signor Musk poiché le società tecnologiche avevano valutazioni ottimistiche. Alcuni, come Snap e Meta, ora sono crollati Devono far fronte alla pressione pubblicitaria, alle turbolenze economiche globali e all’aumento dell’inflazione. Le azioni di Twitter sono scese di circa il 30% da quando è stato annunciato l’accordo e vengono scambiate al di sotto del prezzo di offerta di Mr. Musk di $ 54,20 per azione.

Esperti legali hanno affermato che la disputa sullo spam di Musk potrebbe essere uno stratagemma per costringere Twitter a tornare al tavolo dei negoziati nella speranza di un prezzo inferiore.

Mentre vengono raggiunti gli accordi, nessun altro potenziale acquirente è emerso come sostituto del cavaliere bianco di Musk, rendendo la sua offerta il meglio che Twitter può ottenere.

L’asso nella manica su Twitter ècondizione di prestazione specifica“Dà all’azienda il diritto di citare in giudizio il signor Musk e costringerlo a completare l’accordo o a pagarlo, purché il finanziamento del debito che ha accettato di rimanere intatto. Le acquisizioni forzate sono già avvenute in precedenza: nel 2001, Tyson Foods ha tentato di sostenere dall’acquisizione della società di confezionamento della carne IBP ، che Tyson ha dovuto completare l’acquisizione,

Ma l’autorità legale differisce dalla realtà pratica. Una causa potrebbe potenzialmente costare milioni di spese legali, richiedere mesi per essere risolta e aggiungere già più incertezza dipendenti nervosi.

I disaccordi sull’accordo spesso si concludono con accordi o una rinegoziazione del prezzo. Nel 2020 il colosso del lusso LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Ha cercato di rompere il suo accordo da 16 miliardi di dollari acquisire Tiffany & Company e, infine, ricevere uno sconto di circa 420 milioni di dollari.

“Questa roba è una mossa di contrattazione in un accordo economico”, ha detto Charles Elson, un professore di corporate governance appena in pensione presso l’Università del Delaware. “È tutta una questione di soldi.”

Il prezzo più basso andrebbe a beneficio del signor Musk e dei suoi sostenitori finanziari, soprattutto perché Twitter deve affrontare venti contrari finanziari. Ma Twitter ha chiarito che vuole costringere il signor Musk a mantenere la sua offerta da 44 miliardi di dollari.

La conseguenza più dannosa per Twitter sarebbe il fallimento dell’accordo. Il signor Musk dovrà dimostrare che Twitter ha violato materialmente e volontariamente i termini del suo contratto, uno standard elevato a cui gli acquirenti raramente aderiscono. Il signor Musk ha affermato che Twitter sta nascondendo le informazioni necessarie per concludere l’accordo. Ha anche affermato che Twitter ha riportato erroneamente i suoi numeri di spam e che statistiche ingannevoli hanno mascherato un serio problema negli affari di Twitter.

L’acquirente ha sostenuto con successo solo una volta davanti al tribunale statale del Delaware che un cambiamento sostanziale nell’attività della società target le dà la possibilità di uscire dall’affare in modo pulito. È successo nel 2017 con l’acquisizione da 3,7 miliardi di dollari della società farmaceutica Akorn da parte dell’azienda sanitaria Fresenius Kabi. Dopo che Fresenius ha firmato l’accordo, i profitti di Akorn sono crollati e hanno dovuto affrontare le accuse degli informatori di aggirare i requisiti normativi.

Anche se Twitter mostra di non aver violato l’accordo di fusione, un legale del tribunale del Delaware potrebbe comunque consentire a Musk di risarcire i danni e allontanarsi, come nel caso dell’accordo Apollo Global Management che ha riunito le società chimiche Huntsman e Hexion in 2008 (la causa si è conclusa con un affare fallito e Una transazione da un miliardo di dollari.)

Costringere un acquirente ad acquistare un’attività è un processo complesso che deve essere supervisionato e il consulente potrebbe non voler ordinare all’acquirente di fare qualcosa che alla fine non persegue, un rischio particolarmente acuto in questo accordo, dato il signor Musk. Di solito infrangendo le restrizioni legali.

“Lo scenario peggiore per un tribunale è che emettono un ordine e lui non lo rispetta, e devono capire cosa fare al riguardo”, ha affermato Morgan Rex, professore alla Vanderbilt Law School.

Mentre il signor Musk in genere fa affidamento su una piccola cerchia di confidenti per gestire la sua attività, incluso il produttore di missili SpaceX, ha coinvolto un team legale più ampio per supervisionare l’acquisizione di Twitter. Oltre al suo avvocato personale, Alex Spiro, ha assunto avvocati di Skadden, Arps, Slate, Major e Flom.

Skadden è uno studio legale aziendale con una vasta esperienza nel dibattere casi nei tribunali del Delaware, compreso il tentativo di LVMH di fermare l’acquisizione di Tiffany.

Da parte sua, Twitter ha inviato avvocati di due studi, Wilson Sonsini Goodrich & Rosati e Simpson Thacher & Bartlett, per gestire l’affare. Wilson Soncini è un consulente legale di Twitter di lunga data, che ha costruito la sua reputazione su accordi di capitale di rischio e tecnologia. Simpson Thacher è uno studio legale con sede a New York con maggiore esperienza in fusioni e acquisizioni aziendali generali.

Se Twitter rinegozia il prezzo di acquisto o accetta una rottura, probabilmente dovrà affrontare ulteriori problemi legali. Gli azionisti possono citare in giudizio in entrambi i casi, aggiungendosi alle numerose cause legali degli azionisti che Twitter sta già affrontando per l’acquisizione. Ad aprile, gli analisti finanziari hanno descritto il prezzo di Musk come un’offerta low-key e gli azionisti di Twitter potrebbero rifiutare se la società accettasse di abbassare ulteriormente il prezzo di acquisizione.

La separazione potrebbe anche portare a un ulteriore controllo legale del signor Musk. Commissione Titoli e Cambi aprire A maggio, ha esaminato gli acquisti di azioni di Twitter da parte del signor Musk e se avesse divulgato correttamente la sua partecipazione e le sue intenzioni nella società di social media. Nel 2018 è stato premiato l’organizzatore 40 milioni di dollari di risarcimento Musk e Tesla per le accuse secondo cui il suo tweet in cui affermava falsamente di aver ottenuto finanziamenti per rendere Tesla privata era una frode sui titoli.

“Alla fine, l’accordo di fusione è solo un pezzo di carta. Un pezzo di carta può darti una causa se l’acquirente si raffredda”, ha affermato Ronald Baruch, un avvocato in pensione che ha lavorato presso Skadden Arps Mr. Musk rappresentato.La magistratura non ti concede un accordo. Di solito ti dà un mal di testa a lungo termine. e compagnia corrotta».